唐盛：国家机密不应成躲避监管审查的遮羞布

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    香港证监会近期连续重拳出击，高调追查两宗涉及上市公司或相关机构，以“国家机密”为由拒绝审计的个案，甚至提起诉讼。事件再次吸引公众眼球，这是继严查洪良国际财务造假并责成公司向小股民回购已公开发售股份后，香港证监会在市场监管工作方面的又一大亮点。值得关注的是，在近期两宗个案中，无论是公司方面（中国高精密和标准水务）还是相关机构（安永会计师事务所），都先后以“国家机密”为由拒绝接受监管和审计，俨然将“国家机密”当成了一块遮羞布。其行为与资本市场所提倡“三公”原则严重抵触，因此，香港证监会对于此类违规行为采取“零容忍”的态度，赢得了业界和社会各方的一片掌声。

    实际上，近年来，港交所在全球资本市场IPO排行榜上连续名列前茅，有关上市公司素质的问题则随着公司数量的增加不断暴露出来，上市民企频频传出账目造假等问题，引起了香港证监会等监管机构的密切关注。其中，部分民企为求自保竟然以“国家机密”作为回避监管的挡箭牌，中国高精密就曾以业务涉及国家机密为由拒绝提供数据给核数师毕马威会计师事务所，毕马威因此请辞，虽然其来港交所一度准许中国高精密复牌，但在香港证监会的介入下，该公司再次被勒令停牌。另外，早在两年前，在港上市的中国忠旺的账目也遭到质疑，但公司没有公开安永会计师事务所的独立核数报告，市场因此一度盛传这和忠旺出售产品与军工部门的交易有关。

    对于这类现象，有会计师行业资深人士指出，一般来说，除非上市公司的理据充分、合理，并且相关数据对公司整体财务状况不造成影响，否则，核数师（视野注：审计师）不会接受公司以任何理由拒绝提供核算数据。

    但是，更令人忧虑的是，不光是上市民企以“国家机密”作为遮羞布，就连为这些公司提供专业服务的机构也借口“国家机密”来应付监管部门的审查。除了近期曝光的安永会计师事务所以“国家机密”为由拒绝向香港证监会提交有关标准水务申请上市的审计工作报告底稿外，此前，会计师业界翘楚德勤也曾出现过类似情形：德勤为在美国上市的民企东南融通核数时，也曾以涉及内地保密法为理由拒绝向美国证监会提供资料，最终导致美国证监会对德勤提起诉讼。

    众所周知，上市公司在到交易所挂牌之前，绝大多数都要经过Initial Public Offering（IPO），即所谓的首次公开发行环节。换言之，上市公司在申请上市之时，就已经将自身转变为“公共”身份，自此开始，公司应当及时、完整地向公众披露有关营运、财务状况等方面的真实数据和信息，直到退市。所以，如果企业要到证券市场上市，就要将自己摆在Public（公众的、公开的）立场上来，负责任地向资本市场有关方面提供涉及公司营运、财务等方面的公开、透明的信息；如果企业不打算遵循资本市场的“三公”原则，那么它就不应当到这个圈子里来混。

    由此可见，发生在港股市场上的这两宗以“国家机密”为由拒绝接受审计和监管的个案，显然是十分荒谬的。

    至于以“国家机密”为由拒绝接受监管对资本市场所带来的危害性更是显而易见：如果对这种错误行为不加以制止，上市公司就会滥用“国家机密”作为不公布营运数据的借口，这将严重破坏市场价值、损害资本市场体系，令香港的国际金融中心声誉和地位受到冲击。

    值得一提的是，香港证监会就安永事件表明，采取法律行动并不是要挑战内地法律，主要是担心今后会有更多的机构滥用“国家机密”来作为应付监管的借口，并强调香港证监会事前已经征求过内地相关部门的意见，并与其保持紧密合作。另外，港交所主席周松岗也明确表态称，上市公司日后不可再以“国家机密”作为不披露公司资料的理由，即便真的涉及机密也要从其他渠道提供证明。由此可以预期，如果这次安永事件香港证监会获法院判胜诉，今后类似于以“国家机密”作为遮羞布的荒诞一幕将有望在香港市场被杜绝。这个案例的确值得内地资本市场的监管部门去认真研究和借鉴。