转型公司制避税

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由于目前该税制调整明确的对象是非公司制股权投资企业，业内一度流行的说法是，若新税制出台，合伙制PE的整体税负高于公司制PE基金，则倒逼PE转型公司制。

2007年修订发布的《合伙企业法》提出，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税”，“159号文”也提出“先分后税”的原则，据此，有限合伙制基金避免了重复征税的问题，并逐渐成为中国PE基金的主流模式。

在现行税制结构中，两类PE的管理费按照5%的营业税标准征收，差异是公司制在收益上需缴纳25%的企业所得税，而合伙制则是“先分后税”，个人部分缴纳20%个人所得税。深圳创投公会秘书长王守仁认为，从基金管理层面上看，这已将合伙企业定义为一个“免税主体”，即合伙企业无须缴纳企业所得税。

毕马威企业咨询税务合伙人马源解释，对单纯估值增加带来的账面收益征税与对合伙制PE征税是两个完全不同的概念，即使国税总局开始关注账面浮盈，也不会在合伙企业合伙人所得税的相关办法中规定。这与正在修订的《合伙企业及合伙人所得税实施办法》并不存在矛盾。

但是，转型可能并不是合理避税的最佳途径。目前正值年度企业缴税密集期，地税已提前向相关企业发放了上述征税要求，其具体征收对象一视同仁，即无论是公司制还是合伙制，无论是国有投资机构还是民营企业性质，均执行同一缴税标准。

现有的PE“食物链”也将因新税制发生整合。可能的情况是，PE入股前，需要准备额外的缴税成本，给初创企业的原股东以缴税空间。合伙制PE本身就是承诺制出资，因为税制的调整，GP要通知LP：该出钱了，不是投项目而是要缴税。

这给GP与LP的相处提出了新命题。当草案变为法律，尚需跨越不少技术细节难题。

一位投资合伙人指出，在成熟的基金运作上，可以想象的一点是未来成熟期的项目有可能会大量的被其他基金抛出，以避开浮盈税。即便有项目上市退出了，按照原有估值上市模型，徒增的税负可能会让GP重新考虑能承担的税额及上市时点。另一政策风险是未来代持协议会层出不穷，原股东和GP达成隐性的利益分享机制。

在上述强调一视同仁的基调下，则意味没有豁免条款，比如按照投资年限的长短和投资时企业规模的大小进行豁免——这曾是PE代表和国税总局交流时要求调整的空间。

目前看来，没有豁免对于天使投资人极早期投资人可能并不公平。相关知情人士坦言，理论上天使投资人的投资金额为已缴税的自有出资，其投入额度较小，且是并不完全以赢利为目的的长期投资，为了鼓励这类投资，理应获得分类后的税收优惠。