喜洋洋借壳上市的背后

管理会计

    2012年，“狼吃不到羊”的故事在继续发酵。

    刚刚过去的贺岁档，喜羊羊电影成为中国动漫市场的大赢家。《喜羊羊与灰太狼》第四部“开心闯龙年”以1.6亿元的票房收入横扫其它所有竞争对手，创造了新纪录。这部投资不过4000万的国产动画电影，票房号召力丝毫不亚于任何一部群星璀璨的商业大片。

    好消息不止于此。2011年2月，“喜羊羊”成功借壳意马国际（00585.HK）登陆香港联合证券交易所，成为自奥飞动漫上市后，中国第二个上市的知名动漫品牌。相比之下，前几年盛极一时的宏梦卡通仍然卡在上市路上。

    不过，不要被眼前的繁华与表象所迷惑。

    当“喜羊羊”还在荧幕上拼命赚取眼球、攫取利润的时候，这个动漫形象的投资者与创始人已悄悄离场。随着香港上市公司意马国际以10.47亿港元收购喜羊羊消费品授权业务公司动漫火车集团，并通过联合品牌协议获得了几乎整个喜羊羊的品牌与形象，被称为“喜羊羊之父”的编剧卢永强和主要投资人苏永乐在这场交易中已套现了大部分股份。《喜羊羊与灰太狼》的导演黄伟明则在两年前就脱离了团队单干。

    更坏的消息可能还在于，喜羊羊形象或已无法看作是国产动漫形象。在整个喜羊羊品牌易手的过程中，美国迪斯尼公司的身影都不断闪现。迪斯尼不仅获得《喜羊羊与灰太狼》电影的海外播映权、消费品授权的总代理，而且有权重新设计喜羊羊与灰太狼的形象。

    作为在中国贫瘠的动漫品牌沙漠中成长起来的为数不多的原创品牌之一，喜羊羊被寄予厚望，却又为何放弃成为“中国迪斯尼”的梦想？一手建立“喜羊羊”从动画到衍生品产业链的创始人苏永乐，又为何将自己的孩子卖给别人？

    “我现在的兴趣是幼教。”2月22日，苏永乐在北京对《中国企业家》表示。他现在新的头衔是永乐创新教育机构CEO。对他来说，喜羊羊与灰太狼或许已成为过去，“中国到现在只有一个喜羊羊，我不认为这是我最大的成功，反而是动漫市场最大的悲哀。”

    喜羊羊“救马”

    喜羊羊和意马国际的故事，被业内人士调侃为“一只羊和一只狼救了一匹马”。自2011年2月这一交易达成，意马国际这家几乎破产的壳公司半年内依靠喜羊羊获得了超过7000万港元的收入，从而将年亏损减少九成。

    与卢永强、刘蔓仪、黄伟明等喜羊羊创始人不同，香港人苏永乐是个不折不扣的商人。上个世纪70年代，他就开始做玩具生意，直至去年才关闭自己的玩具工厂。在喜羊羊声名鹊起后，苏永乐、卢永强就一直寻找机会，将其推向资本市场套现。2006年，苏永乐即联合一家香港上市公司镭射国际，收购一家主要业务为动画人物版权和设计的公司Datewell Ltd，计划将喜羊羊版权资产及原创动力装入其中，后来因壳公司大幅亏损而作罢。

    喜羊羊为何一而再地急于出售？对于一个正如日中天并且缺少竞争对手的动漫品牌，上市难道就是唯一的选择？

    “上市就是为了解决资金的需要，确实是必经之路。”苏永乐表示，喜羊羊之所以急切地寻找资金平台，就是为了解资金之渴。苏也曾想过在内地创业板上市，但前几年一直处于亏损状态的原创动力不符合上市条件，等到符合条件时，苏被告知“如果要在内地上市，至少要排队五年”。

    无奈之下，在香港借壳上市成为了最后的选择。2009年开始，苏永乐一边与迪斯尼谈判授权业务的总代理经营权，一边与中间人钟楚义接触找到了濒临破产的以电脑动画制作为主业的上市公司意马国际，再由香港“红筹之父”梁伯韬成立Ideal Talent公司，以0.07港元的成本入股，成为意马的单一大股东。一系列运作完成后，梁伯韬、钟楚义再通过融资以8亿元的代价从苏永乐、卢永强手中购入动漫火车集团。

    整个交易完成后，钟楚义在套现了约3亿元后“离场”，而梁伯韬持股意马国际超过26%，成为最大股东。

    从交易本身来看，意马国际这笔交易相当划算—喜羊羊作为中国唯一拥有高知名度的动漫品牌，其收入从2009年的2082万港元大幅增至2010年的8500万港元，年复合增长率979%，意马国际给出的市盈率为平均7.84倍，而2010年港股市盈率平均为15倍左右。如果拿在内地上市的动漫及影视公司做个对比，奥飞动漫的市盈率高达95.8倍，而华谊兄弟的市盈率几次大跌后仍高达67倍。

    另外，意马国际不仅将喜羊羊品牌最赚钱的消费品授权业务全部收购，还通过联合品牌管理协议，摊分来自喜羊羊制作公司原创动力公司90%的收入，这实际上相当于意马国际将整只“羊”给吞下。

    事实上，这一蹊跷的收购一直迷雾重重。2010年下半年，传出迪斯尼将以16亿元收购喜羊羊的消息后，原创动力即受到外界的巨大压力。媒体报道，就在喜羊羊还在与迪斯尼谈判时，原创动力总经理刘蔓仪便接到了主管部门的电话，询问原创动力的股份结构究竟怎么样，言下之意明显担心原创动力与外资企业发生了转手交易。在追问之下，原创动力赶紧拿出各种材料去证明自己依然是家中国公司。