沪深交易所出主板 中小板上市公司退市制度

brooke

净资产、营收、审计意见三项新增退市指标从今年算起 恢复上市门槛“抬高”

经过约两个月的征求意见及修改完善，昨日，沪、深证券交易所正式发布完善主板、中小板上市公司退市制度的方案。对比看，两所完善退市制度的方向和思路一致，其总体框架和主要退市标准基本相同。而根据各自市场的特点，两个交易所在风险警示和退市后续安排方面有一定的差异。

与征求意见稿相比，正式方案将退市指标中的净资产、营收指标的退市期间都进行了调整，同时方案还将恢复上市的标准进一步收紧并明确重新上市条件。关键的是在“新老划断”的问题上，净资产、营收、审计意见3项新增指标计算将不溯及以往数据，即从今年算起。

恢复上市门槛“抬高”

本次退市制度改革弥补了现行退市标准和程序的不足，同时通过新增指标完善了净资产、营业收入、非标审计意见等相关退市标准，并且借鉴各国证券市场的通行做法，新增了股票成交量、股票收盘价两个市场交易方面的退市标准，明确了恢复上市和重新上市条件，同时保障新旧退市制度的平稳衔接和过渡。

据沪深两市的正式方案，其新增退市指标均涉及的净资产指标、营收指标、审计意见类型指标、市场交易指标、扩大适用未在法定期限内披露年报指标一致，深交所还增加了中小企业板沿用“连续受到交易所公开谴责”的退市标准，规定“上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责的，其股票直接终止上市”的指标，但主板公司不适用。

而对照征求意见稿和正式方案，其对退市指标的修改主要体现在以下方面。首先是将净资产指标的退市期间由原定两年改为三年；其次，原规定较宽的营业收入指标“连续4年低于1000万元”则被缩短为三年，即最近一年营收低于1000万元的上市公司即被实施“*ST”。

而为防止上市公司通过追溯调整方式规避退市风险警示，增加了因追溯调整导致的净资产为负、营收低于1000万元的“*ST”情形。除上述三项财务指标，在市场指标方面的修改主要体现为加入B股交易指标，在原有规定上增加了“仅发行B股的上市公司，连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”的终止上市条件。

此外，正式方案对恢复上市的口子有所“收紧”。公司因净利润、净资产、营收或审计意见类型触及规定的标准暂停上市后，其恢复上市并不单纯取决于某单项导致其暂停上市的指标的“达标”，而是一系列的“组合指标”均需过关，即需同时符合最近一个会计年度扣非前后净利润均为正；营业收入不低于1000万；净资产为正；财报未被出具否定、无法表示意见或保留意见等多项条件，意味着上市公司要恢复上市需消除可能导致其退市风险警示的各种风险状态。

同时，较之于征求意见稿，正式方案参照执行恢复上市条件和借壳上市条件，明确重新上市的条件，上市公司需同时满足多项条件。其中包括最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润以扣非前后孰低者为计算依据）；净资产为正；最近两个会计年度财报被出具标准无保留意见审计报告等，同时规定还明确，在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，需符合证监会规定的借壳上市条件。

新增指标“不溯及既往”

为确保新旧制度顺利衔接，两市交易所也设立了过渡期，确保新旧制度平稳衔接，不过正式方案也有适当调整。与征求意见稿由2012年度数据往前溯及不同的是，新规则实施后，退市标准中涉及净资产、营业收入和审计意见类型等3项指标的，以2012年年报数据为最近一年数，以2012年、2013年的年报数据为最近两年数，并以此类推。不过，上市公司触及原规则已有且新规则继续沿用的退市标准的，不适用新老划断原则，应当连续计算其相关期限。

同时，在方案发布前已暂停上市的公司则分情况处理。对于在2012年1月1日前已暂停上市的公司，则给予一定宽限，交易所将在2012年12月31日之前对其做出是否核准其恢复上市的决定。而对于2012年 1月1日之后暂停上市的公司，交易所将在受理公司恢复上市申请后的30个交易日内对其做出是否核准其恢复上市的决定。交易所要求公司提供补充材料的，公司应当在累计不超过30个交易日的期限内提供有关材料。

此外，为给投资者在公司退市前提供必要的交易机会，交易所做出公司股票终止上市的决定后，给予公司股票30个交易日的“退市整理期”，上交所将设“风险警示板”、深交所将设“退市整理板”，公司股票将在此交易，30个交易日期满后，公司股票将终止上市。

而比较两所退市方案的不同，主要在于在风险警示和退市后续安排方面的差异。在风险警示方面，沪市通过设置退市风险警示标识*ST以及风险警示板的方式向投资者警示风险，而深市主板、中小企业板通过设置退市风险警示标识*ST的方式进行风险警示。此外，在退市后续安排方面，深市公司股票终止上市后可以选择全国性的场外交易市场或者其他符合条件的区域性场外交易市场挂牌转让，而沪市公司股票终止上市后，除上述途径可供选择外，也可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。