母公司不法控制行为的认定及处理

管理会计

       子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立。

　　母公司实施控制行为，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件：
　　（一）母公司对子公司实施了控制权。
　　（二）损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并不是一致的，损害公司利益不一定必然损害债权人利益，损害债权人利益也并非必然损害公司利益。一般谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益损害，不一定就谋取了不法利益。

    下列行为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：
　　1.无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的；
　　2.未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的；
　　3.以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利的；
　　4.以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利的；
　　5.其他损害被控制公司的行为。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。

　　（三）造成损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司造成子公司损害可以通过多种途径，只有是因为实施了不法控制造成的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担一般侵权责任或违约责任。母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。