揭上市公司职业董秘现象乱象

管理会计

    行政审批制“提拔”了董秘，但是，在很多的时候，很多的地方，上市公司董秘却同花瓶独董一样形同虚设。除了那些让本来就具有董事、副总、财富主管资质甚至更高级别的实权人士出任或兼任董秘一职者之外，相当一些上市公司的董秘尽管具备了职务所需要的资质，对外也有了高管的名号，对内其实还只是原来使唤听差意义上的秘书。对于这些权利和义务并不对等的普通秘书来说，他们对公司决策没有投票权，对财务、经营等也没有直接干涉的权利，只能按照证监会、交易所的法律条文，将已知需披露内容进行公告。由于最关键的知情权得不到保障，对涉及高层机密的事情，不要说未必懂事，有时候甚至一问三不知，连二传手三传手都谈不上，把关信息披露的责任，岂能真正做到尽职尽责？

    不过，更令人莫名惊诧的主要并不是这种勉为其难扮演“按规章走程序”之信息披露发言人角色的尴尬，而是专门为适应IPO形而上之格式化要求所应运而生的一种非同一般的“职业董秘”的异军突起。

    这里所谓的“职业董秘”，与其说是由于其学历、年龄和能力方面所具有的优势而更适合董秘职责的要求，不如说是由于他们对IPO格式化要求、以及申报审批流程和人脉的熟悉而更能投合大股东大老板对上市融资的需求。乌龟对王八，一旦对上了眼，大股东大老板不仅愿意对“职业董秘”授以高职位高职权高薪水，有的还许以一定份额的股权和具有期权性质的高额奖金；而“职业董秘”则投之以桃，报之以李，不仅可以“士为知己者死”，不惜弄虚作假也要把谎扯得天衣无缝，以确保相关的上市申报材料一下子就对得了号入得了座，有的还可以承担起公司投融资、收购兼并等资本运作方面的工作，为公司上市融资铺路搭桥。

    这样的董秘，不要说传统意义上的秘书所望尘莫及，就是名高望重的名人独董，也只能自叹不如。差堪比拟的，也许只有保荐人。如果说，保荐人由于证监会量身定做的资格制而成为任何拟上市对象都无法绕得过的入幕之宾，那么，这些能够胜任IPO公关大师的“职业董秘”之成为大股东大老板宁可“三顾茅庐”也要折节以求的对象，也就不奇怪了。在这里，“职业董秘”和保荐人都可以说是IPO审批制的题中应有之义。问题是他们所保障的并不是上市质量内在的合法和规范，而只是申报格式和审批流程外在形式上的合规，并且这种形式上的合规，又在很大程度上是牺牲了内在上市质量而刻意做作出来的。也就是说，这种内在美的牺牲，不是成就了外在美，恰恰是对外在美的玷污。这种内在美和外在美的背反，是职业董秘制度和保荐人制度的不幸，更是IPO审批制的杯具。

    作为IPO承包专业户的“职业董秘现象”给中国股市带来了三大灾难性的后果：

    一是IPO的弄虚作假在“职业董秘”同保荐人里应外合之下不仅大有愈演愈烈之势，而且随着其造假专业程度的提高而具有更大的欺骗性、隐蔽性和危害性，而这往往正是为什么许多弄虚作假的IPO在过会的时候不容易被发现而在上市之后却很容易变脸的原因之所在。

    二是由于“职业董秘”的出现不是以董秘职业化为己任，而是钻的IPO现行政策空子IPO行政审批制寻租活动的产物，IPO上市流程一旦完成，也就是其寻租套现之日。高管辞职套现多了“职业董秘”这支生力军，在一定程度上加剧了股市的波动性，也造成了上市公司董秘这个重要岗位的不稳定，这同管理层通过刻意提拔“职业董秘”改善上市公司治理机制的良好愿望不仅事与愿违，反而严重损害了上市公司的诚信形象。

    三是IPO审批制越是严厉，弄虚作假的“职业董秘”就越是像闻闻臭吃吃香的臭豆腐。弄虚作假“职业董秘”在辞职套现之后，在很短的时间之内就又可以到另一家拟上市公司找到其新的“用武之地”，并且流动性越高的“职业董秘”，其未来的身价越是水涨船高，在这方面就连保荐人也有点不赶趟。这说明弄虚作假的“职业董秘”比弄虚作假的保荐人更可怕，危害更大。这对于有关方面爱不释手的IPO审批制以及自以为得计的董秘资格考核制，不啻莫大的讽刺。

    董秘是个“泊来品”。它在中国遭遇“有心栽花花不发，无意插柳柳成行”尴尬，应该说也是不奇怪的。由于英美公司法原来对秘书列为与总裁，财务总监具有同等重要地位的重要职位，随着中国企业的境外上市，“董秘”也就顺理成章地泊来到了中国。不过，尽管2005年修订的《公司法》从法律意义上明确了董秘的职责及其作为公司高级管理人员的地位，有关证券监管部门对上市公司董秘的资格管理也有不少具体的明文规定，中国内地上市公司董秘正式走上职业化、规范化的道路，却不仅由于上市公司治理机制本身的不足而仍然存在许多问题，而且在行政审批制越俎代庖的催生之下，特别是IPO行政审批制为融资服务的特定利益导向之下，反而变生出许多事与愿违的怪相。相信这也不会是管理层所愿意看到的。这跟中国股市在市场监管上一以贯之的行政控制取向是分不开的。透过乱象纷呈的“职业董秘现象”，我们应该进一步懂得，行政审批制不是现代化上市公司治理机制的催生婆，更不可能成为市场化发行制度的奠基者。只有审慎地退出行政审批制，才是由乱变治的必由之路。