同方国芯收国微黑幕 ６股东账面浮盈６千万

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    暴雨席卷深圳南山科技园。南一道上6层高的国微大厦被旁逸斜出的树枝和千缠万绕的爬山虎重重包围，神秘得就如同楼内有着千丝万缕联系的10家“国微系”公司。

    位于6楼的深圳市国微电子股份有限公司（下称国微电子），两个多月前已被同方国芯锁定为换股并购对象。多年隐没其后的股东终于迎来了出手的机会。

    预案显示国微电子已进行股改，知情人士透露其原计划于明年上报IPO。资深审计人士指出，“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是存在某些硬伤。”此前已有一家国微系公司深圳市明微电子股份有限公司（下称明微电子）因业绩不佳而撤销上市申请。

    石英晶体业务失意，同方国芯步履匆忙。5月刚向大股东买入经营智能IC卡业务的同方微电子，6月又旋即酝酿借收购国微电子迈入特种集成电路业务领域。“国微那边在催我们尽快做。”

    两个月内二度溢价定增的背后，有关压力承压和大股东利益，有关被收购方错综复杂的资本运作逻辑。

    8月22日上午，理财周报记者来到了研究员口中所说的“很破、很老”的国微大厦，在157.95米高的中兴通讯大厦前黯然失色。靠近南一道那面的“国微”标志，几乎已被树木掩盖住，轻易找不着地方。

    一楼的保安告诉记者，大厦在两个多月前已开始实行全封闭式管理，与同方国芯公告筹划重大资产重组恰巧在同一个时段。记者通过保安处联系上了国微电子的工作人员，其以“领导出差”为由婉拒了采访，并谢绝楼内参观。

     预案显示，这个神秘而低调的国微电子，盈利能力显着优于注入同方微电子之前的同方国芯。其在2010年1月已进行股改，原计划在明年申报IPO，如今为何突然选择借壳上市？“直接IPO股东获利会更大，借壳上市可能是有某些硬伤存在上市障碍。”一位资深审计人员告诉记者。

     另外，国微电子2011年的盈利水平为3970.55万元。预案中预计2012年、2013年的盈利将翻番达到7443.06万元、8600.35万元。

     杜林虎表示，“这是国微那边提的，应该能实现。”经办此次重组的国信证券方面也回应，“应该是公司自己的预测。”

     据今年在北京参加投资者见面交流会的研究员回忆，国微电子董事长祝学良在会上“主要是从技术层面介绍了这项收购的前景，据说这个项目会获得很大的补贴，但具体多少没说，连主要客户都不说”。

     从一楼的告示栏处记者了解到这栋6层楼还分布着深圳市国微科技有限公司（下称国微科技）、深圳国微技术有限公司（下称国微技术）、深圳华电通讯有限公司（下称华电通讯）、明微电子等“国微系”公司。

     其中明微电子是民用IC设计公司。2011年1月12日曾正式启动上市程序，保荐机构正是经办同方国芯的国信证券。2012年2月16日，证监会公布明微电子终止审查，终止时间为2月13日。有知情投行人士向记者透露，“明微电子2011年的业绩情况不是很理想。”

     今年2月记者已从明微电子董秘夏晓芬处证实，“公司主动撤回上市申请，主要是2011年公司盈利情况没有预计中好，再加上当时市场并不乐观。”知情人士指出，“消费类IC卡门槛较低，竞争相对激烈。”

     明微电子资质不足以计划上市，国微电子此次借壳又是否可靠？据记者了解，明微电子曾与国微电子关系非比寻常。两者原同属一家公司一个老板，后来业务分离，一家做军工IC、一家做民用IC。这两家公司甚为亲密，共用一个前台。

     继明微电子上市搁浅之后，时隔4个月，“同根生”的国微电子亦踏上了资本运作之路。

    4大资本运作平台诡谲，6股东账面浮盈5850万

     今年7月12日，同方国芯公告称将通过换股收购深圳市国微投资有限公司（下称国微投资）、深圳市天惠人投资有限公司（下称天惠人投资）、深圳市弘久投资有限公司（下称弘久投资）、深圳市鼎仁投资有限公司（下称鼎仁投资）4家PE以及韩雷、袁佩良两人手中的96.49%国微电子股权。

     类似的操作手法在同方微电子的收购中出现过。前述资深审计人士感叹，“不考虑相关税费，同方国芯没有支付一分钱就取得国微电子100%股权，国微电子股东没有出资一分钱就成为上市公司的股东，这就是资本市场的功能所在。”

     工商资料显示前述4家PE均分布在国微大厦，但一楼的告示栏处并无它们的标识，反而是位于附楼的广东上岛咖啡食品公司榜上有名。

     曾经在国微大厦“待过好长时间”的杜林虎却表示，“没有留意过这几家PE”，偶尔与公司交流的深圳半导体协会人士则表示，“不在我们关注的公司范围。”

     这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”？它们作为假想的资本运作平台而存在，专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里，这4家PE是国微系“自己的”。