《萨班斯·奥克斯利法案》下的中国高速频道会计欺诈

高鹏-高顿

      美国证券交易委员会（SEC）已经对一家中国公司及其首席执行官发起指控，称其曾就自身财务状况的问题欺诈性地误导投资者，对外宣称的现金余额较实际现金余额高出数千万美元。

      这桩案件是美国证券交易委员会下属“跨境工作小组”（Cross-Border Working Group）所发起的最新一桩针对拥有重要海外业务的在美上市公司的诉讼案。跨境工作小组已推动美国证券交易委员会对65家海外发行人或公司高管发起了欺诈指控，并已勒令50多家公司从美国市场退市。

      美国证券交易委员会指控称，在通过一项反向合并交易而成为上市公司以后，中国高速频道（China MediaExpress）几乎马上就开始夸大虚报其业务运营状况、财务状况和利润。中国高速频道成立于2004年3月，是一家专业经营城际间豪华巴士车载视频媒体的传媒公司。指控还称，除了夸大虚报现金余额以外，中国高速频道还在公共文件和新闻稿中谎称两家跨国公司是其广告客户，但实际上并非如此。

      中国高速频道董事长兼首席执行官程征签署了这些文件，为其准确性做了证明。在作为中国高速频道外部审计机构的德勤会计师事务所下属子事务所提出欺诈怀疑以后，这家公司展开了一项内部调查，随后程征曾试图贿赂被指派负责此事的一名高级会计师。随后，德勤会计师事务所下属中国子事务所中止了与中国高速频道之间的审计契约。

      “对于金融市场的正常运转而言，投资者对上市公司所作表述的信任是至关重要的。”美国证券交易委员会下属执法部门的副总监Antonia Chion在一份声明中说道。“中国高速频道和程征夸大虚报这家公司的现金余额，并欺诈性地利用股票出售交易筹集资金。证券交易委员会今天采取的行动表明了我们打击美国市场上金融欺诈活动的决心，无论这种活动是由居住在美国还是海外国家的人所从事的。”

      据证券交易委员会在华盛顿特区发起的指控称，中国高速频道在2009年10月份成为上市公司，随后就开始在公司新闻稿和提交给该委员会的文件中重大虚报现金余额。举例来说，据中国高速频道在2010年3月31日提交的2009年年报显示，这家公司当时持有的现金余额为5700万美元，而实际上其现金余额仅为14.1万美元。同年11月9日，中国高速频道发布新闻稿称其截至第三季度末为止所持有的现金余额为1.7亿美元，但实际上却仅为1000万美元。

      根据美国证券交易委员会的指控，在中国高速频道严重虚报其财务状况以后，这家公司的股价上涨了两倍，至每股20美元以上。与此同时，中国高速频道还向一家对冲基金出售了公司优先股和普通股，从而获得了5300万美元的资金。程征虚报中国高速频道的财务状况有财务上的理由，原因是他签有一份协议，内容是如果这家公司能达成特定的净利润目标，则他就能拿到该公司的股票。举例来说，当中国高速频道达成2009财年的净利润目标以后，程征个人就获得了60万股的中国高速频道股票，当时这些股票的价值大约为600万美元。

      中国高速频道的外部审计机构德勤会计师事务所在2011年3月份中止了与这家公司的关系，原因是该事务所对欺诈性的银行询证函和对账单感到怀疑。随后，中国高速频道的审计委员会聘请了一家法律事务所来进行内部调查。这家法律事务所聘用了一家香港法务会计机构来帮助其从中国高速频道的贷款银行那里获取银行询证函，以核查中国高速频道公开申报的现金余额。在这家法务会计机构的团队计划造访银行的前一天晚上，程征曾给这个团队中的一名高级会计师打电话，称其拥有获取中国高速频道银行对账单所必需的授权信，并要求这名会计师跟他单独会面以获取这份授权信。

       在会面的过程中，程征承认，此前一两年时间里中国高速频道申报的现金余额与实际的现金余额之间存在偏差，并向这名会计师行贿150万美元左右，要求其“协助调查”，但遭到了拒绝。大约一个月以后，会计师团队拿到了银行对账单，这些对账单表明中国高速频道申报的现金余额与实际的现金余额之间存重大偏差。

       美国证券交易委员会在这桩诉讼案中指控称，程征和中国高速频道违反了美国联邦证券法的反欺诈规定；并指控中国高速频道触犯了联邦证券法的申报、簿记和记录以及内部控制规定；同时指控程征违反了美国证券交易委员会有关禁止向审计机构撒谎的规定以及作出虚假证明的规定，这些规定是根据《萨班斯·奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，又称《沙宾法案》）而制定的。在这桩诉讼案中，美国证券交易委员会要求对中国高速频道处以财务罚款、下达永久禁止令、追缴非法所得、以及禁止程征再出任官员和董事等。