上交所：现金分红比例低于30%时需披露原因

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    上海证券交易所今日发布的《上市公司现金分红指引（征求意见稿）》要求，上市公司应合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念。专家表示，在《指引》正式出台后，将引导一大批上市公司注重现金分红回报投资者，有效提升市场投资价值，为长期资金入市创造有利条件。

   《指引》指出，上交所鼓励上市公司每年度实施现金分红（上市公司存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外）。上市公司一般可以选择以下4种股利政策之一，作为现金分红政策：固定金额政策；固定比率政策；超额股利政策；剩余股利政策。

    上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

   《指引》表示，上市公司采用股票股利进行利润分配的，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

    上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

   《指引》明确，采用剩余股利政策的上市公司，应披露未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。

     已建立相关内部问责机制的公司，如实际收益率低于预计收益率，应说明内部问责机制的执行情况。

   《指引》强调，上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利与净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

   《指引》称，对于现金分红水平持续稳定的上市公司群体，上交所将编制专项指数予以集中反映。

    上市公司当年分配的现金红利与年度归属于上市公司股东净利润之比不低于50%，且现金红利与当年净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，同时通过确定的现金分红政策使投资者能够合理预期上述两项指标可持续的，上交所将采取以下激励措施：在公司涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，上交所将在所承担的相关职责范围内给予“绿色通道”待遇，并向有权机关出具支持性文件；在公司治理评奖、上市公司董事会秘书年度考核等事项中酌情给予加分。

    《指引》表示，上交所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。

      首次发行股票并上市的公司和新发行证券的上市公司所确定的现金分红方案，应与招股说明书、募集说明书或发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持现金分红的连续性和稳定性。对于前述公司大比例现金分红涉嫌大股东套现等异常情形，上交所将要求负责持续督导的保荐机构和主审会计师事务所予以特别关注并发表专业意见，同时提请中国证监会相关派出机构进一步核查。