ＰＥ暴利税之辩：地税待接 转型公司制避税

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国家税务总局计划推出向非公司制股权投资企业征收至少35%税款的新政，缴税范围是针对股权投资基金投资企业后所产生的账面浮盈，这将导致原股东承担巨额企业及个人所得税。

接近合伙企业所得税法相关草案制定的知情人士再次确认，PE“浮盈税”与本次草案修订无关，国税总局对PE的征税时点“完全没有争议”。

该知情人士肯定，PE的征税时点应该在其收益实现后，这一征税时点没有争议。对PE征收“浮盈税”没有法律依据。“草案的内容与‘浮盈税’完全是两回事。最初提这个错误看法的人应该不是专业人士，将两个毫无关联的事情放在一起说。40%的税率也没有依据。”

国税总局确曾就草案内容广泛征求意见，而草案最初定的税负也确实较高，即对LP与GP的收入均按照5%～35%的超额累进税率征收。原因是草案最初拟将所有私募基金定性为中国国内的常设机构，将基金的投资行为认定为日常的运营活动。

PE收入适用的税率取决于对其收入的定性。对于合伙制PE的收入确认，首先分为LP（有限合伙人）收入与GP（普通合伙人）收入两部分。LP的收入主要来自退出收益，即转让所投资企业股权所得；而GP的收入分为两部分，一部分为收益分成，另一部分为基金的管理费。

目前，上海等大部分地区政策对于GP的两种收入没有切分，按照统一税率征收。而按照国税总局原定的草案内容，若基金的投资活动也被认定为合伙企业的管理运营，则可适用2000年出台的91号文。该文件规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照《个人所得税法》的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

但草案的这一最初内容在业内征求意见时，收到了PE界和税务界专业人士的广泛异议，因此国税总局已经重新修订草案内容。正式草案的出台时间还要视其出台方式而定，即是否由国税总局与财政部联合发布、是否要经过财政部审核。

上述知情人士表示，不少律师事务所、会计师事务所等专业机构在错误说法越传越盛时已经给客户开过会，但这些专业机构认为该说法过于荒谬，“稍懂税法的人就知道，没必要专门出一个报告去辟谣”。

预缴税之辩

天图投资管理有限公司投资总监冯卫东认为，部分PE只宣传成功案例，报喜不报忧，导致PE被认为是暴利。

一位PE董事总经理表示，相继有人民币基金因投资退出、清盘而遇到不同地税的不同税收标准、包括分红分配而引起的利益纠纷，成为PE税改的推动因素。

现在PE背后合伙人的性质很多，有公司制企业、合伙制企业、非居民企业纳税人、自然人等多种，其适用的税率和计算方式各有不同，本次由国税总局牵头，将统一并升级现有税制。

新政的草稿，计划企业在一级市场进行每一轮融资后，其原始投资人都将强制缴纳本次溢价的税款，直至该企业上市，并将以该企业IPO挂牌价为最终溢价标准，累计缴税，无论其原始投资人是否在上市后套现退股。

消息一出，PE行业震动。赛富基金创始合伙人阎焱率先通过微博表示，中国的政策制定者们有很多是行业的外行。制定政策时又不征求从业者的意见，就会扼杀整个行业。

令行业震动最大的莫过于对“未兑现收益”缴税的合法性，业内多数人士依然坚持“账面浮盈不等于收益已经实现，不应缴税”的观点。一位税收专家称其为“预缴税”，这种“预缴”形式并非没有先例。

他指出，当税务部门预计第二年的税收预算紧张，就会预先通知缴税企业提前按照预计的当年收入，在当年年底先缴纳一部分所得税，并在第二年3～5月份正常缴税期缴纳余额，仅是将缴税点提前，形成阶段性缴税。

PE“预缴税”形式，即在PE获得未兑现的预期收益时，明确缴税义务，并将视PE投资及被投股东的实际情况延后征税时点。

一个现实问题是，很多企业创始人是否能够拥有足够现金来支付，是否会形成因原始股东因无钱缴税而产生被迫卖“老股”以套现缴税的过激情况，是否有能厘清在没有公允价值情况下作出的企业溢价判断标准。

另一方面，新税制实则让2010年和2011年发行的基金负责人惴惴不安。他们担心的是，不管是资金全额到位还是半数到位，有可能会面临着需要打散基金结果重新设立公司接盘的局面。

名力中国成长基金合伙人苏斌分析，新税制的推出，有可能导致已作出出资承诺的有限合伙人（LP）的洗牌，断供的可能性会急剧增加。对于依靠第三方募资的基金则打击更大，银行系和财富管理公司发行的基金出资人本身风险规避能力比较弱，对投资也并不在行，不出资或者退资情况会比较普遍。