【案例】境外投资风险管理

天堂里的猫

　　资金不足、政治动荡、武装冲突、金融制裁、账户冻结——如何管控外部环境的这一系列风险，成为境外项目成败的关键。

　　中国华能集团瑞丽江一级水电有限公司（下称瑞丽江公司）成立于2007年，是华能澜沧江水电有限公司的控股子公司——云南联合电力开发有限公司，与缅甸联邦电力一部水电实施司为合作开发缅甸瑞丽江一级水电站项目，以BOT（建设—运营—移交）方式组成的合资公司。瑞丽江公司中，中方占股80%，缅方占股20%。瑞丽江一级水电站位于缅甸北部掸邦境内紧邻中缅边境的瑞丽江干流上，总装机6×100MW，设计年平均发电量40.33亿千瓦时，工程总投资约32亿元人民币， 已于2009年4月建成投产。按约定，电站同时向中缅两国送电，并于运营40年后完全移交缅甸政府。该项目投产当年即创造利润，运营4年来始终保持了良好的效益。该电站是目前我国在境外投资建成的第一个，也是最大的水电BOT项目，是缅甸国内建成投产的第二大水电站。

　　项目风险分析

　　一是项目变动可能造成的资产流失风险。瑞丽江一级水电站项目一波三折。此项目最初由缅甸政府投资，云南机械设备进出口公司以EPC（总承包）方式承建，后因缅方资金不足被迫停工。中缅双方组成瑞丽江公司重启项目后，电站开发方式由EPC转为BOT（build—operate—transfer，建设—经营—转让），缅方不再投入资金。由于种种原因，缅方认可的项目总投资额度仅为2004年项目启动时估算的2.81亿美元；而实际上，在项目被迫停工的几年中，由于美元贬值、原材料价格大幅上涨、现场地质条件变化、工期提前等原因，截至2008年6月，工程总投资已上升至4.75亿美元左右。此时，如果不能采取必要措施说服缅方对总投资进行重新确认和变更，项目很可能进入僵持状态而难以继续推进，中方股东将会因此面临数亿元人民币的投资亏空，导致巨额国有资产的流失。

　　二是项目所在国特殊的内部环境可能带来的风险。由于历史原因，缅甸国内政治动荡，武装冲突、法律不健全等综合风险因素所带来的威胁，使中国企业在缅水电投资项目几乎全部受到不同程度影响，或被迫停工，或完全撤出。

　　 三是因第三国干预可能带来的资金安全风险。美国和欧盟等西方国家多年来对缅甸实施严厉的经济制裁：一是金融制裁，即对缅甸及涉缅金融活动实施严格的监控和限制，冻结缅甸政府及与缅甸政府有合作关系的企业或相关个人的海外账户，限制大额资金流向缅甸境内；二是贸易制裁，主要是限制缅甸与其他国家的贸易往来，对重要战略物资采取禁运措施。严厉的制裁给瑞丽江一级水电站项目开发带来了重大的影响。一是瑞丽江公司是瑞丽江一级水电站的开发主体，按照国际惯例，所有用于项目建设的资金，从工程承包费用到设备采购费用等都应该是先由投资方划到瑞丽江公司账户，再由瑞丽江公司来做统一支付。然而，在严格的金融制裁下，从瑞丽江公司账户上划入或划出资金都将面临极大的风险。二是电站施工主要由中方施工单位承担，建设所需的所有物资几乎都要靠进口。由于受贸易制裁的影响，电站建设所需的大量机电设备也同样被禁运。只有直接从中国进口或通过中国从第三国采购。在这一过程中，中方投资者需要操作现金，且国际划转频繁，大大增加了资金被冻结的风险。由于整个过程复杂，如果操作效率低下，将直接影响到工程的建设进度。

　　四是可能发生的巨额汇兑损失风险。按照国际惯例，跨境贸易的结算币种一般都用美元或欧元等国际贸易主流货币进行结算。瑞丽江一级电站建设和运营均由中方负责，如果合同计价、贷款偿还、劳资支付等均使用美元进行结算，汇率的波动将给公司带来巨额的汇兑损失和难以预测的资金风险，会大大增加企业的成本，也会降低企业运作效率。

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　　风险管理的“四大利器”

　　瑞丽江公司结合缅甸国家的特殊性及企业自身特点，主要采用了以下四项措施来降低和规避境外投资风险。

　　一是应用实物投资法破解总投资额的变更，确保了资金安全。由于瑞丽江一级水电站项目重启后缅方认可的2.81亿美元和实际发生的4.75亿美元的项目总投资存在巨大差距，因而给中方投资者带来了巨大风险。经过研究，瑞丽江公司认为，采用实物投资法可以很好地解决这一难题。所谓实物投资法，就是对工程建设过程中形成的实物工程量及其对应单价进行确认，量、价相乘即构成总投资的基础部分，再加上其他一些软性费用（如设计费、监理费等），便形成了项目的总投资。这样，项目建设过程中的资金使用情况就变得更加明晰。具体操作中，瑞丽江公司一方面邀请缅方派人共同组成中缅联合工作小组，从工程量签认和项目单价确认等基础工作入手，对所有投入逐项落实，使缅方充分了解工程的实际投入情况，对项目的资金使用情况有了更加清晰的认识；另一方面，在短时间内向缅方提交了“总投资情况说明”、“单价分析报告”、“价差分析报告”、“总投资变化对比财务评价”、“东南亚国家同类型水电站单位千瓦投资对比分析”等大量支撑性性文件。经过一年多的反复谈判和艰苦努力，终于成功说服缅方，并在通过缅甸电力一部、缅甸投资委员会、缅甸贸易理事会等的层层审查后，最终获得了缅甸内阁会议的批准，确认了4.75亿美元的项目总投资。这使中方股东避免了巨额损失，确保了项目的顺利推进。

　　二是在中国境内开设离岸账户，消除了资金划转风险。电站建成投产以后，项目的经营活动均以瑞丽江公司为主体，涉及到的最重要的问题，是电站向中缅两国售电的电费收入均须先进入瑞丽江公司账户，大额的现金流动不可避免。按照国际惯例，合资公司（瑞丽江公司）的结算账户应该开设在项目所在国或双方股东所在国以外的第三国。但由于缅甸受到制裁，账户设在缅甸境内，资金被冻结的风险极大；而政局稳定，与缅甸或中国有良好的贸易关系和金融往来的第三国，在亚洲寥寥无几，因此将离岸账户设在第三国也存在较大的难以预测的风险。瑞丽江公司经过客观缜密的分析，认为将公司结算账户开设到中国是相对最为安全和经济的。其主要优点：一是将账户置于中国，改变了资金流向，规避了资金流向缅甸本土这一重要的受制裁因素；二是随着中国国际影响力的不断增强，相关国家要对流向中国的资金采取强制措施将承担巨大的政治风险，因此账户设在中国将更加安全；三是账户在中国境内，可受到中国政府和国内金融监管体系的保护，不但美欧制裁无法对其施加影响，且在境外发生某些不可预知的政治事件或其他有可能影响电站运营的事件时，可最大限度地掌握主动权，避免或减轻国有资产及企业利益受损；四是瑞丽江公司的主要管理工作由中方股东承担，账户设在中国方便企业的财务管理，可简化相关工作程序，提高企业的工作效率，亦可大大节约财务成本。

　　三是推进人民币跨境结算，避免了资金流转风险及汇兑损失。2010年以来，缅方使用欧元支付的电费在划转过程中遭遇了3次被中转行——法兰克福银行退回的情况，瑞丽江公司资金安全受到严重威胁。此外，由于人民币不断升值，使用外币结算还会给企业带来巨大的汇兑损失。恰逢此时，国家出台了允许使用人民币跨境结算的相关政策，云南省成为获准实行人民币结算的省份之一。瑞丽江公司使用人民币结算可以完全解决资金划转的风险和汇兑损失。其主要优点：一是使用人民币进行跨境贸易结算，其清算过程完全在中国国内完成，无需通过中转渠道，可完全避免因缅甸政治问题导致的账户资金冻结风险；二是货币无需兑换，可从根本上避免因汇兑而产生的财务成本；三是减少了资金流转环节，可降低企业财务成本，提高资金运作效率。此外，使用人民币结算有利于双方互利共赢。对缅方来说，选择币值相对稳定的人民币作结算货币，一定程度上能防范汇率风险；同时，使用和持有人民币，能够分享中国经济稳定发展的成果。而对中方来说，选择本币作为结算货币，可有效降低结算成本，避免对外贸易中由于汇率波动造成的损失；同时，贸易用资金和生产用资金币种一致，可使企业能更有效地进行现金管理。

　　2010年9月14日，瑞丽江公司在中国交通银行成功开通了跨境人民币结算业务。瑞丽江公司多次率团到缅甸进行沟通协调，不断强调人民币结算对双方的好处。通过层层努力，多方协调，最终说服了缅甸电力一部、财税部、外贸银行等机构同意使用人民币支付电费。2010年10月，瑞丽江一级水电有限公司收到由缅甸电力公司支付的2010年7月份人民币电费共计2303万元，标志着瑞丽江公司在云南省率先实现了人民币跨境结算，因而从根本上避免了汇款冻结风险和汇兑损失，有力地保障了企业的资金安全，也最大限度地保证了国有资产和企业的经营成果不受损失。

　　四是构建和谐投资环境，确保了项目的顺利建设和运营。境外投资项目所在国内部环境风险具有很大的不确定性和复杂性，很难靠单一的商业手段或短期措施完全消除。但是通过主动营造和谐投资环境，可以较大成度地降低综合因素风险。在这方面，瑞丽江一级水电站项目主要采取了四大措施。

　　措施之一，尊重合作伙伴，强调合作共赢。由于缅甸政治的特殊性，政府对外来投资既渴望又戒备，投资成功与否，很大程度上取决于缅甸政府的态度。因此在缅甸投资，尤其是进行投资大、周期长的资源开发型的项目投资，更要注重与缅甸政府建立良好的互信关系。要充分尊重对方，以对等及友好协商的态度加强与对方的合作与沟通，重视互利共赢的合作基础，切忌以控股方身份独断专行。其中，尊重和沟通尤为重要。

　　措施之二，主动承担社会责任，与当地建立和谐关系。瑞丽江一级水电站项目建设以来，瑞丽江公司主动帮助当地修建学校，平整道路，修建医院和寺庙，并帮助周边村寨架设输电线路，免费提供生活用电，使当地百姓千百年来第一次用上了清洁高效的电能。此外，公司员工尊重当地风俗文化，参加当地节日庆祝活动等友好举动，也赢得了当地百姓的认同和支持。电站从建设到投产运营的几年时间里，没发生过一起与地方百姓的纠纷。

　　措施之三，坚持“中立”原则，不介入当地纷争。在缅甸这样武装派别林立、各种关系错综复杂、中央与地方冲突频发的地区开发水电，要确保项目顺利进行，需要与相关各方保持良好关系。几年来，瑞丽江公司始终坚守原则，与相关各方保持公开、恰当的接触，并在交往过程中严守“五不”原则：不与当地各派系交往过密，不参与任何与当地冲突及军事有关的活动，不支持冲突相关任何一方，不反对和不评论任何派别。因此，电站周边虽多次爆发冲突，但相关各方均能自觉约束行为，未发生过影响电站中方人员、设备安全及干扰电站正常生产秩序的事件。

　　措施之四，依靠强大的祖国，通过外交途径化解风险。在“走出去”过程中，企业的力量毕竟有限。尤其是在缅甸这样的特殊国家，投资往往受到领导者个人或某一政治集团意志的影响较大，企业更要随时保持与中国驻缅使领馆及相关商务管理机构的密切联系沟通。这可以使企业及时获得投资的建议和意见，还可在企业利益受到非法损害或发生威胁到企业人员、财产安全的突发事件时，可以获得从政府高度提供的保护和帮助。如：在云南省商务厅、外汇局的支持下，瑞丽江公司成功实现了人民币跨境结算，从根本上规避了资金划转风险和汇兑损失；2011年6月以来，电站所在区域缅甸政府军与地方民族武装军事冲突持续至今，但因公司通过与政府相关外事管理机构的密切沟通，保持了与冲突双方的对话，从而确保了电站人员和财产的安全。

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　　风险管理效果

　　瑞丽江一级水电站项目的风险管理，包括构建和谐投资环境、应用实物投资法、在中国开设离岸账户及人民币跨境结算等系列措施，构成了一套较为完整、有效的境外水电BOT项目风险防控体系。

　　一是规避了风险，确保了项目顺利运作。自项目建设到正常运作以来未发生账户资金遭到冻结的情况，并从根本上避免了投资过程中的资金划转风险及汇兑损失；同时，最大限度地降低了政治动荡、武装冲突、法律不健全等综合风险因素带来的威胁，保证了项目在错综复杂的境外环境下能够顺利推进并健康运营。瑞丽江一级水电站成为我国在缅投资水电项目中唯一一个在冲突区域内未发生人员安全问题及设备受损的项目，也是目前为止唯一一个仍在正常生产发电的中方在缅水电项目，并创下了年发电量34.2亿千瓦时的投产最高发电记录，创造了良好的收益。

　　二是取得了显著的经济效益。仅从汇率波动一个角度计算，实物投资法和人民币跨境结算两项措施就为企业避免了巨额的汇兑损失。据中国人民银行公布的汇率统计，2006～2011年，人民币兑美元平均升值21.55%。按此计算，在瑞丽江一级水电站项目投资建设的2006～2008年3年间，避免的汇率损失至少高达1.5亿至2亿元人民币；而在电站投入运营的4年间，仅避免电费收入产生的汇兑损失也超过2000万元人民币。

　　三是取得了良好的社会效益和生态效益。四年来，电站累计向中缅两国供电已超过120亿千瓦时。其中，向缅方供电超过50亿千瓦时，约占同期缅甸国内用电总量的16%～18%，含免费供缅方使用的电量16亿千瓦时，折合电费约5亿元人民币，并向缅方纳税1.5亿元人民币。这不但有效地缓解了缅甸国内用电紧张，还有力地支持和带动了缅甸国家经济的发展、人民生活水平的提高及工业实力的增强，对缅甸及周边国家的稳定发展作出了贡献。电站向中方累计供电70亿千瓦时，为国内西电东送，缓解用电紧张作出了贡献。对缅方来说，由于百姓用上了清洁高效的电能，改变了当地依靠砍伐森林获取燃料的生活方式，较好地保护了当地生态。项目实现了中缅双方互利共赢的目标，为中缅两国日益密切的水电合作打下了良好的基础。瑞丽江公司一系列主动承担社会责任的行动，赢得了边疆各族群众及缅甸当地百姓的赞誉。缅甸国家领导人对项目给予了高度评价，电站被缅方喻为“缅甸的三峡工程”，并被视为中缅水电合作的典范。

　　四是积累了境外投资经验，为企业“走出去”提供了参照。瑞丽江一级水电站是我国第一个成功“走出去”的水电BOT项目。项目建设和运营过程中所采用的风险规避方法，在实践中被证明是有效的。其中实物投资，在中国国内开设离岸账户及实现电费人民币跨境结算等措施，在全国电力行业中都首开先河。这一套完整的跨境水电BOT项目风险管理模式，将为中缅水电合作的后续项目提供借鉴。目前即将开发的瑞丽江二级水电站也将采用相同模式，其他中国企业在缅甸进行的水电项目开发也大多借鉴了瑞丽江模式。